Layla wspina się do zamku Darka by odbić uwięzione wróżki Pixie. Udaje się je uwolnić, ale na swojej przeszkodzie spotyka potwory, którym udaje się czarodziejce uciec. Niestety natrafia na Lorda Darkara. Layla wraz z Piff spada z twierdzy prosto do rzeki. W krótce w Alfei Winx spotykają wyczerpaną Laylę, która mdleje. W tym samym czasie Lord Darkar uwalnia Trix z Klasztoru w LightRock i od teraz stają się jego sojuszniczkami. Bloom, Stella i Layla udają się do Twierdzy Darka aby odbić wróżki. Toczą walkę z Trix. Gdyby nie pomoc tajemniczego mężczyzny czarodziejki odniosły by klęskę. Pixie zostają uwolnione. W Alfei okazuje się, że tajemniczy mężczyzna to Avalon, który staje się nauczycielem i dodatkowo pomaga Bloom w dowiedzeniu się o jej biologicznych rodzicach. Kilka dni póniej odbywa się otwarcie Czerwonej Fontanny, która została zniszczona podczas walki z Trix. W tym samym czasie Darkar wysyła Icy do wioski wróżek i odbiera kodeks. Avalon porywa Bloom, a Darkar przemienia ją w mroczną Bloom, która oblokowuje magię Relix. Flora, Musa, Stella, Layla i Tecna wypowiadają ostateczną walkę przeciwko mocom Darkara, który przeistacza się w Feniksa. W ostateczności Lord Darkar zostaje pokonany.